Ação de dissolução parcial de sociedade: como funciona?

Quase nenhum empresário gosta de empreender sozinho. Afinal, ter sócios é uma estratégia que pode potencializar os resultados de uma empresa, pois os parceiros oferecem apoio financeiro e dividem responsabilidades. No entanto, em conflitos ou imprevistos, essa parceria pode se tornar um desafio que leva à ação de dissolução parcial de sociedade.

Entenda como o processo funciona, as implicações legais e como você pode conduzir de forma estratégica para proteger seu negócio. 

Continue a leitura e descubra o que é dissolução de sociedade e as melhores práticas para resolver essa situação sem prejudicar o crescimento da empresa.

O que é dissolução de sociedade?

A ação de dissolução parcial de sociedade é um processo judicial que permite a saída de um sócio de uma empresa sem a necessidade de extingui-la por completo. O procedimento é regulamentado no Código de Processo Civil (CPC), nos artigos 599 a 609, e ganhou força com a alteração da Lei n.° 13.105/2015, que permite aos sócios resolverem conflitos sem a dissolução total, como era exigido antes.

Esse tipo de dissolução ocorre quando um ou mais sócios decidem se desligar do negócio, seja por vontade própria ou por decisão dos próprios sócios. 

A quebra da affectio societatis, que representa a vontade dos integrantes de trabalharem juntos, é o principal gatilho para a dissolução parcial. Importante notar que, apesar da saída de um ou mais empresários, a organização mantém suas operações normalmente, sem a necessidade de encerramento.

Quando acontece a dissolução de sociedade?

A dissolução parcial de sociedade pode ocorrer em diversas situações, independentemente do setor e do porte da organização.

Confira abaixo quando acontece a dissolução de sociedade.

Dissolução por retirada

Quando um sócio deseja encerrar sua participação na empresa, exerce o direito de retirada. E, assim, deve respeitar o aviso prévio de 60 dias e os termos do contrato social.

Esse é um dos motivos mais comuns para a ação de dissolução parcial de sociedade. Afinal, muitos empresários decidem se aposentar e optam pela venda da companhia para sócios interessados.

Dissolução por exclusão

Caso um sócio quebre as cláusulas contratuais ou deixe de cumprir suas obrigações, os outros membros podem optar pela sua exclusão judicial. Porém, é necessário apresentar motivos sólidos e justificar a decisão.

Um fator complicador pode ser a cláusula de “lock up”, que protege os sócios-chave da empresa.

Dissolução por falecimento

Quando um sócio falece, sua participação na sociedade pode ser dissolvida, caso não haja interesse ou capacidade dos herdeiros em continuar com o negócio.

Nesse caso, ocorre a distribuição das ações entre os herdeiros legais.

Como a dissolução de sociedade é feita?

Os sócios podem realizar a ação de dissolução parcial de sociedade de duas maneiras: extrajudicial ou judicial. A seguir, explicamos cada uma.

Dissolução parcial extrajudicial

Quando um sócio decide sair da sociedade, a dissolução pode ser extrajudicial ao respeitar o estipulado no Contrato Social. Nesse caso, os membros definem entre si os detalhes do processo, como o pagamento dos haveres (valores que o sócio retirante investiu).

A dissolução extrajudicial é vantajosa, pois permite a continuidade das atividades da empresa, além de preservar sua função social e evitar processos judiciais.

Dissolução parcial judicial

Caso não aconteça o acordo entre os sócios, a dissolução pode ser judicial, determinada por sentença.

O sócio retirante receberá seus haveres após avaliação dos bens e ajustes no Contrato Social. Mesmo assim, deve arcar com responsabilidades por até 2 anos pelos atos praticados na sociedade.

A dissolução judicial é necessária apenas quando os integrantes da sociedade não chegam a um consenso.

Como fazer uma ação de dissolução parcial de sociedade?

Para fazer uma ação de dissolução parcial de sociedade, o sócio que deseja se retirar deve seguir algumas medidas. Veja como funciona o processo a seguir.

1. Notificação prévia

O sócio que deseja se retirar deve comunicar sua decisão com pelo menos 60 dias de antecedência. 

O aviso é fundamental para garantir a organização e o planejamento de todos os envolvidos.

Lembramos que a notificação deve ser formal e respeitar o acordado no Contrato Social ou no acordo entre os sócios.

O membro retirante tem direito a receber o valor correspondente à sua participação na empresa, calculado conforme a avaliação do patrimônio social.

1. Apuração de haveres

A apuração de haveres é uma das etapas mais delicadas durante a ação de dissolução parcial de sociedade.

Nesse processo, calcula-se o valor da participação do sócio que vai sair da sociedade. Esse número pode considerar bens, lucros acumulados e outros ativos da empresa.

É fundamental fazer esse cálculo de maneira justa e considerar os termos do Contrato Social ou as leis aplicáveis. Caso não haja acordo entre os sócios, o processo pode se tornar judicial para garantir que a realização do valuation (ou avaliação) ocorra adequadamente.

1. Duas fases do processo

O processo de dissolução parcial é dividido em duas fases:

• decreto da dissolução: nesta fase, formaliza-se a saída do sócio, que pode ser de forma extrajudicial, quando há acordo entre as partes, ou de forma judicial, quando há divergências.
• apuração das quotas: após o decreto, é preciso apurar o valor que será pago ao sócio retirante. O processo de apuração deve seguir os critérios estabelecidos no Contrato Social, ou, se necessário, ocorrer por meio de um laudo de avaliação.

1. Cuidado com os critérios de avaliação

A avaliação das quotas e do patrimônio social deve considerar critérios financeiros rigorosos para evitar desequilíbrios. E essa etapa inclui não apenas a apuração de bens tangíveis, como imóveis e equipamentos, mas também de ativos intangíveis, como clientela, marca e know-how (conhecimento).

Ter essas informações bem-definidas no Contrato Social traz segurança para todas as partes envolvidas. Se não houver um acordo claro, pode-se recorrer a uma avaliação judicial, o que, em alguns casos, atrasa o processo e gera disputas.

1. Apoio jurídico e consultoria especializada

Contar com advogados especializados e consultores de M&A (especializados em valuation e fusões e aquisições) é essencial.

Afinal, esses profissionais ajudam a garantir que o processo siga conforme a lei, e também são importantes na avaliação de ativos e na determinação de um valor justo de mercado para a participação do sócio retirante.

Além disso, podem colaborar para definir um plano de pagamento viável e evitar possíveis conflitos para garantir que a dissolução ocorra de maneira rápida e sem transtornos.

Essa estrutura facilita o entendimento e a execução do processo, além de assegurar o cumprimento de todos os direitos e obrigações de forma clara e organizada, e que não comprometa a continuidade do negócio.

Fonte: Capital Invest, uma das principais boutiques de M&A no Brasil, com quase 20 anos de experiência em assessoramento financeiro para avaliação, compra e venda de empresas.